Amministratore di Srl Odontoiatrica…..?

L’Amministratore ideale di uno studio dentistico possiede le competenze extra cliniche tipiche del controller, le competenze mediche proprie dell’Odontoiatra ed il rigore deontologico di un Direttore Sanitario. La Srl Odontoiatrica è uno strumento estremamente flessibile che consente di plasmare tutti questi ruoli e dosare le responsabilità in modo personalizzato sulle esigenze di chi la costituisce, conseguendo vantaggi ben superiori rispetto ad uno studio tradizionale.

amministratoreIn tutti gli articoli dedicati su questo Blog alla Srl Odontoiatrica abbiamo colpevolmente trascurato di dedicare uno spazio apposito alla figura dell’Amministratore della Società, se non citandolo occasionalmente.

Ora colmiamo questa lacuna con una trattazione completa sempre in ottica professionale odontoiatrica.

L’amministratore nei quattro livelli operativi di una Srl Odontoiatrica

Parlando della distribuzione dei compensi all’interno di una srl odontoiatrica abbiamo già definito che esistono sostanzialmente quattro livelli operativi in cui un dentista, titolare di studio, può collocare se stesso:

  1. Socio della società
  2. Amministratore della società
  3. Direttore sanitario
  4. Professionista consulente della società

Giova ricordare che egli può occupare, da solo o in compagnia, uno o più livelli contemporaneamente, fino ad occuparli tutti e quattro.

Descriviamo ora cosa significhi occupare il secondo livello, quello dell’amministratore, e cerchiamo di capire quando ciò sia conveniente oppure no.

Chi nomina l’amministratore di una Srl Odontoiatrica

Per descrivere bene il concetto di amministratore dobbiamo rifarci brevemente a quello di socio di società di capitali.

soci di una società di capitali sono quelli che progettano una impresa o un business e decidono di realizzarla impiegando del denaro. Nel caso dell’odontoiatria uno o più dentisti, ma anche uno o più imprenditori laici, decidono che l’odontoiatria rappresenti un buon business e investono dei capitali comuni per allestire uno studio dentistico o una clinica.

Sono i soci quindi che vanno dal notaio, costituiscono la società, approvano uno statuto e nominano tra di loro (ma anche al di fuori della compagine sociale) il proprio amministratore (o più amministratori).

Il compito dei soci è già finito. Da quel momento in avanti potrebbero ritirarsi in un atollo delle Maldive oppure tornare alle loro normali occupazioni (avvocato, insegnante, operaio, … oppure dentista) in attesa di vedere se, nel tempo, la propria idea imprenditoriale genera frutti economici oppure no.

Ho semplificato molto, ma in realtà non c’è molto altro che i soci debbano o possano fare in quanto soci, se non trovarsi almeno una volta all’anno per verificare quanto è stato fatto dall’amministratore per il loro business.

Dopo che i soci l’hanno costituita la società infatti ha una vita propria disgiunta da quella delle persone fisiche dei soci originari.

Un concetto è chiaro: quando la situazione è posta nei termini descritti i soci non hanno alcuna responsabilità di gestione diretta dell’attività e, conseguentemente, nessuna responsabilità circa le obbligazioni che la società assume nei confronti dei terzi. Ecco perchè dentro una società i dentisti soci realizzano la miglior forma di tutela patrimoniale personale possibile, come ben descritto da Pietro Paolo Mastinu in questo blog.

Ora che i soci hanno nominato l’amministratore (o gli amministratori) possiamo entrare nel merito di quest’ultimo in modo analitico.

Perchè serve un Amministratore in una Srl Odontoiatrica?

Partendo dal presupposto che una Srl ha una vita propria, diversa da quella delle persone che l’hanno costituita appare evidente un problema. Una società è un oggetto inanimato e per giunta virtuale,

In quanto persona giuridica la società opera nel mercato, compra e vende, stipula contratti, assume e licenzia, contrae debiti e genera reddito. Per fare tutto questo serve una persona fisica che compia materialmente tutte le azioni connesse alle attività: questa persona è appunto l’Amministratore.

Chi può essere Amministratore di una Srl Odontoiatrica?

La domanda è più interessante di quello che sembra. La comparsa di un amministratore all’interno di uno studio dentistico trasformato in Srl odontoiatrica, infatti, introduce concetti di delega e di flessibilità che prima erano impossibili, dato che il titolare incarnava obbligatoriamente tutti e quattro i livelli operativi descritti in premessa.

Con questo blog io mi rivolgo ai colleghi odontoiatri e dunque non ci interessa in questa sede esaminare quali e quante speculazioni sul tema possano essere compiute dalla imprenditoria odontoiatrica pura. Ci concentreremo da ora in avanti sulla figura tipica del dentista che è diventato socio di una Srl Odontoiatrica e ora si trova nella necessità (e facoltà) di nominare un amministratore della propria società.

E’ bene sapere che secondo la legge chiunque goda dei diritti civili può essere amministratore di una srl e quindi anche di una Srl Odontoiatrica. Non è necessario il possesso di alcun titolo specifico. Quindi il dentista (o i soci in generale) potrà essere egli stesso l’amministratore (oltre che socio) oppure potrà nominare amministratore qualsiasi persona di propria fiducia: un collega, ma anche il proprio commercialista, un amministratore professionista ma anche la mamma o il figlio maggiorenne.

Molti studi dentistici tradizionali, per esempio, ricevono un contributo enorme dal coniuge laico del titolare (più spesso la moglie del dentista) il cui ruolo non può essere correttamente valorizzato all’interno di un impianto classico di studio professionale. La possibilità di essere nominati amministratori di una Srl Odontoiatrica rappresenta, in questi casi, una preziosa opportunità di riconoscimento sia economico che di ruolo (spesso anche dovuta!!).

Quanti sono gli Amministratori di una Srl Odontoiatrica?

Comunemente parlando si usa sempre il termine “Amministratore” ma in realtà una Srl è governata più propriamente da quello che si definisce “Organo Amministrativo”. E’ lo statuto che definisce la natura di questo organo amministrativo.

Le possibilità sono molteplici ma riassumiamo qui quelle più diffuse e interessanti. La Srl può essere governata da:

  1. Un solo amministratore, che, in tal caso, prende il nome di Amministratore Unico. Questi può essere il dentista titolare di studio trasformato in Srl, ma può essere anche una qualsiasi altra persona di fiducia dei soci.
  2. Due o più amministratori contemporaneamente: in questo caso si parla di Consiglio di Amministrazione la cui composizione può essere tanto numerosa e variegata quanto lo statuto permette.

Il vantaggio dell’amministratore unico per uno studio dentistico tradizionale è evidente per almeno due motivi:

  • rende immediata l’assunzione di decisioni in una ambiente di lavoro che richiede velocità e senso dell’opportunità. Passare obbligatoriamente attraverso un parere collegiale prima di poter acquistare una apparecchiatura o assumere del personale significherebbe trascinare il carro con una ruota nel fango. Il dentista non se lo può permettere.
  • l’amministratore unico consente di concentrare tutte le responsabilità gestionali su una singola persona lasciando tutti gli altri soggetti liberi da ogni eventuale addebito o contenzioso.

La concentrazione nella stessa persona della funzione di Amministratore unico e Direttore Sanitario massimizza i benefici di questa strategia.

Il vantaggio del consiglio di amministrazione (CdA) consiste nella possibilità di distribuire redditi (anche familiari) su una pluralità di soggetti invece di concentrarli su uno solo (il titolare di studio), cogliendo così i vantaggi fiscali di una aliquota marginale Irpef inferiore e, per giunta, su una base imponibile più bassa. L’eventuale lentezza decisionale insita in questa soluzione potrebbe essere risolta con la nomina, in seno al consiglio di amministrazione, di un amministratore delegato i cui poteri potrebbero anche essere simili a quelli dell’amministratore unico.

D’ora innanzi useremo impropriamente il termine “amministratore” per intendere sia l’amministratore unico che il CdA.

Cosa fa l’Amministratore di una Srl Odontoiatrica?

Il dentista che trasforma il proprio studio in Srl solitamente è socio dello stesso e tendenzialmente è anche amministratore. Qualora, per ragioni di opportunità decida di condividere tali ruoli oppure di affidarli all’esterno deve ricordare una cosa importante che era sfuggita perfino al mitico Steve Jobs.

L’amministratore è quello che comanda in una società, anche se la società non è la sua e anche se la sua nomina dipende dalla volontà dei soci. L’amministratore incarna la srl di fronte al mondo nel quale opera. Si dice, più propriamente, che egli rappresenti la società pubblicamente.

In quanto legale rappresentante della società la sua firma vale legalmente a tutti gli effetti e vincola la società per le obbligazioni che questa si assume. A nulla può valere l’eventuale opposizione dei soci alle decisioni assunte dall’amministratore.

Un paragone calzante del rapporto di forza tra soci e amministratore di una società è quello che corre tra l’armatore di una nave ed il suo comandante, oppure tra il presidente di una squadra di calcio ed il suo allenatore. Fino a quando la loro nomina è valida saranno sempre il comandante della nave a stabilire la rotta e l’allenatore a decidere la formazione e gli schemi di gioco.

Il potere di un amministratore in carica è tale da poter mettere alla porta il socio (che lo ha nominato) ed impedirgli addirittura l’accesso nelle proprietà della società (così come successe per un certo periodo al padre fondatore della Apple).

Ricordate sempre che è l’Amministratore che decide chi lavora per la società e ne redige i contratti di lavoro; è l’amministratore che sceglie i consulenti che effettuano le prestazioni cliniche sui pazienti (li sceglie tra i soci ma anche al di fuori di essi); è l’amministratore che definisce le politiche retributive all’interno dello studio (anche nei confronti di quei soci lavoratori che magari detengono la maggioranza delle quote).

Quando decidete di affidare ad altri l’incarico di amministratore è buona norma che stabiliate una scadenza del mandato. Un incarico a tempo indeterminato potrebbe lasciarvi prigionieri in casa vostra.

Il compenso dell’Amministratore di una Srl Odontoiatrica

Del compenso per il dentista amministratore abbiamo già parlato in un articolo apposito. Qui ci interessa ricordare alcune cose interessanti:

  1. La legge non prevede alcuna obbligatorietà di compensare un amministratore per il lavoro che svolge. Quindi l’eventuale corresponsione di un compenso è subordinata all’opportunità (fiscale ed economica) che ciò avvenga e comunque alla delibera dei soci in tal senso. In tale ipotesi il compenso potrà essere sia in quota fissa che in quota variabile o mista (per esempio legata ai risultati della gestione).
  2. L’amministratore ha diritto a ricevere rimborsi spese per le attività che svolge in ragione della propria carica. Tali rimborsi (analitici o forfettari che siano) non costituiscono imponibile e dunque sono esenti da imposte sul reddito (salvo casi molto particolari e limitati), ma al contempo rappresentano un costo interamente deducibile per la società.
  3. Poichè non è necessario essere un dentista per poter essere amministratore di una srl odontoiatrica, tale compito può essere delegato a soggetti terzi di fiducia, ottenendo così una distribuzione del reddito vantaggiosa anche all’interno dello stesso nucleo familiare.
  4. La società ha facoltà di assegnare all’amministratore un TFM (Trattamento di fine mandato), interamente deducibile per la prima ed economicamente vantaggioso per il secondo. Una descrizione più completa di questo strumento è stata fornita in un altro articolo di questo blog.

Le responsabilità di un Amministratore di Srl Odontoiatrica

Una Srl Odontoiatrica riassume tutti i rischi tipici delle attività di impresa, con l’aggravante del rischio di contenzioso medico legale tipico delle attività sanitaria. Possiamo pertanto affermare, ancora una volta, che tanto maggiore è la componente rischiosa di una attività di impresa tanto più opportuno appare trasformarla in una società a responsabilità limitata.

Cercando di sintetizzare al massimo un concetto che richiederebbe molte pagine di approfondimento, mi limito a dire quello che un dentista dovrebbe sapere.

La società è uno scudo che si interpone tra il dentista (inteso come persona fisica) e ogni terzo ostile che voglia aggredirlo. I terzi ostili trattano direttamente con l’Amministratore della Società il quale agisce come Amministratore anche quando è egli stesso il dentista titolare dello studio e perfino lo stesso professionista che ha eseguito la prestazione.

Il principio oramai consolidato dalla Legge Gelli del 2017 è quello per cui il contratto d’opera professionale si intende concluso tra la struttura ed il paziente. E’ dunque la struttura ad essere responsabile verso il paziente in caso di chiamata in giudizio ed eventuale soccombenza. Lo stesso vale in qualsiasi caso di contenzioso per obbligazioni assunte dalla società verso terzi.

Il soggetto fisico che ricopre il ruolo di amministratore (dentista o laico che sia) assolve solo ad un compito di rappresentanza della società. Questo significa che (fatto salvo il caso di responsabilità personali gravi civili o penali) l’amministratore risponde solo alla società. E’ la società che ha titolo per avviare una azione di responsabilità verso l’amministratore. In questo contesto è facile capire come in una società partecipata dal dentista stesso e nella quale tale dentista od un suo fiduciario ricoprano la carica di amministratore, si realizzi una barriera naturale contro le aggressioni al soggetto fisico originale (il dentista) ed ai suoi beni.

Esaminata da questo punto di vista la Legge Gelli rappresenta il più potente acceleratore di trasformazione degli attuali Studi Dentistici in Srl odontoiatriche.

Dr. Gabriele Vassura

Laureato in Medicina e Chirurgia nel 1990 a Milano. Specializzato in Ortopedia e Traumatologia nel 1995 a Milano. Specializzato in Ortognatodonzia nel 2002 a Milano Membro del Consiglio di Amministrazione di CEO - College Europeen d’Orthodntie . Fondatore e già Segretario Aidor - Accademia Italiana di Ortodonzia. Past President Asio - Associazione Italiana Specialisti in Ortodonzia. Socio Ordinario Sido. Membro internazionale AAO – American Association of Orthodontists. Membro WFO – World Federation of Orthodontists Socio fondatore, Direttore Sanitario e già Amministratore di Medi Care srl, www.medi-care.it Socio fondatore, Direttore Sanitario e Amministratore Unico di Dental Care srl, www.studiovassura.it Socio fondatore e Managing Partner di Studio Associato Vassura, www.studiovassura.it. Titolare del “Corso di Management per dentisti e altri operatori dello studio odontoiatrico”, www.corsodentistamanager.com. Proprietario del Blog “Dentista Manager”, www.dentistamanager.it

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